Le fonctionnement conseil d’administration au Luxembourg

Au Luxembourg, la gestion d’une entreprise peut passer par un conseil d’administration. Ce conseil est alors en charge de nombreuses affaires de la société. Afin de fonctionner de façon efficace et en cohésion avec son entreprise, le conseil d’administration doit respecter certaines règles essentielles que Goudsmit Tang Management propose de découvrir.

Rôle du conseil d’administration au Luxembourg

En tant qu’organe exécutif majeur d’une entreprise, le conseil administratif intervient dans de nombreux domaines. C’est ainsi qu’il contribue, par exemple, à la définition de la stratégie globale de la société et des actions à réaliser pour la mettre en pratique. Sont également définis via le conseil les règlements généraux et plans d’affaires.

En termes financiers, le conseil d’administration va décider, conjointement aux actions stratégiques, du budget global nécessaire pour les mettre en œuvre. L’intégrité financière de la structure doit par ailleurs être assurée. C’est ainsi que les membres du conseil vérifient la qualité des informations financières (et leur mode de diffusion) et analysent les états financiers (documents comptables) en vue de les justifier et les approuver.

La pérennité de l’entreprise passe également par la gestion des risques (en approuvant un système de gestion dédié). Il s’agit alors d’établir un équilibre entre la prise nécessaire de risques et leur minimisation. Des plans d’urgence sont aussi à élaborer pour savoir anticiper et faire face à des imprévus ou cas de force majeure quels qu’ils soient.

Goudsmit Tang Management ajoute qu’au Luxembourg, le conseil d’administration exerce aussi la fonction de surveillance de la performance. Cette fonction se traduit concrètement par l’établissement et l’usage d’indicateurs de performance. Employés régulièrement pour interpréter les résultats et établir des rapports officiels, ces indicateurs s’avèrent de précieux atouts dans l’analyse des actions stratégiques initiées elles aussi par le conseil.

Enfin, le conseil d’administration de l’entreprise a pour mission de nommer, d’évaluer et de rémunérer les hauts dirigeants de la structure, y compris le chef de la direction.

Composition

Les membres du conseil d’administration, dits « administrateurs » peuvent être des personnes physiques ou morales. Le second cas de figure donnera lieu à la désignation d’un représentant permanent correspondant à chaque administrateur sous forme de personne morale. Le représentant voit sa responsabilité civile engagée au même titre qu’un administrateur sous forme de personne physique.

Sauf cas particulier (Ex : un seul actionnaire dans la société), le conseil d’administration se compose d’au moins 3 membres. Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la société concernée.

Mode de fonctionnement

Toute réunion des membres du conseil d’administration doit être précédée de la transmission d’un « ordre du jour ». Il s’agit là d’une convocation officielle faisant part de la date et du lieu de la réunion à venir, ainsi que du ou des principaux sujets qui y seront abordés.

Par ailleurs, un autre document officiel, le procès-verbal, doit être rédigés à l’issue de chaque réunion du conseil d’administration. Ce compte-rendu écrit comporte plusieurs informations récapitulatives de cette réunion : date, lieu, heure d’ouverture et heure de fermeture, membres présents, membres absents, rappels de l’ordre du jour, résumé des débats et interventions de chaque membre.

Le conseil d’administration est tenu de se rassembler une fois par an afin de voter l’exercice financier à venir ou décider des nouvelles orientations stratégiques annuelles. L’on parle de « réunion pour affaires annuelles », indique la société spécialiste Goudsmit Tang Management basée au Luxembourg.

Dans les faits, le conseil se réunit plusieurs fois par an, parfois même plusieurs fois par trimestre selon le mode de fonctionnement de l’entreprise. De façon générale, la prise de décisions-clé et le suivi collectif des performances de l’entreprise constituent autant d’occasions que nécessaire pour réunir le conseil d’administration et établir une discussion structurée entre ses membres.